Действие фильма начинается в 1978 году, когда бродвейская актриса Мэдлин Эштон (в исполнении Мерил Стрип) уводит у своей подруги, писательницы Хелен Шарп (Голди Хоун), жениха — преуспевающего пластического хирурга Эрнеста (Брюс Уиллис). Спустя семь лет не справившуюся с утратой, располневшую и почти обезумевшую Хелен отправляют в психиатрическую лечебницу, где она решает мстить Мэдлин. Ещё через семь лет мы видим, что Эрнест и Мэдлин живут в роскошном особняке в Беверли-Хиллз. Несчастный в браке Эрнест потерял квалификацию и стал алкоголиком, в то время как Мэдлин делает всё, чтобы в свои годы выглядеть красивой.
Мэдлин решается на крайние меры, чтобы вернуть ускользающую молодость. Ей советуют обратиться за помощью к Лизл фон Руман (в исполнении Изабеллы Росселлини): этой даме семьдесят один год, но выглядит она как двадцатилетняя. Мэдлин за огромную сумму приобретает у неё эликсир молодости и принимает его.
Между тем в отсутствие Мэдлин её мужа соблазнила вышедшая из лечебницы, похудевшая и преобразившаяся Хелен. Ей удалось убедить Эрнеста в том, что корень его неудач — в Мэдлин, от которой следует избавиться во что бы то ни стало. Во время ссоры Эрнест сталкивает жену с лестницы. При падении она ломает себе шею. Однако смерть не страшна тем, кто принял чудесный эликсир: Мэдлин поднимается и невозмутимо возвращает голову на место. Впоследствии врач констатирует, что Мэдлин мертва и её отправляют в морг, откуда ей помогает выбраться Эрнест.
Вскоре в особняке Мэдлин и Эрнеста вновь появляется Хелен, которая продолжает убеждать последнего избавиться от жены. Подслушав их разговор, Мэдлин стреляет в Хелен из ружья, в результате чего в туловище её соперницы образуется брешь размером с тарелку. Несмотря на это, Хелен продолжает двигаться и вступает в жестокое (и комическое в своей бессмысленности) единоборство с Мэдлин. Становится ясно, что она тоже приняла эликсир бессмертия.

В ролях:
Мерил Стрип — Мэдлин Эштон
Голди Хоун — Хелен Шарп
Брюс Уиллис — доктор Эрнест Менвилл
Изабелла Росселлини — Лизл фон Руман
Иэн Огилви (англ.) — Мистер Шагалл
Адам Сторк — Дакота, любовник Мэдлин
Нэнси Фиш — служанка Роуз
Элейна Рид Холл — психолог
Мишель Джонсон — косметолог Анна
Мэри Эллен Трейнор — Вивиан Адамс
Уильям Фрэнкфазе — мистер Франклин
Джон Ингл — панегирик
Дебра Джо Рапп — пациентка
Сидни Поллак — доктор осматривающий Мэдлин
Фабио Ланзони — один из охраны Лизл фон Руман
Джон Инос III — один из охраны Лизл фон Руман
Дэнни Ли Кларк — один из охраны Лизл фон Руман